주주는 회사에 대하여 출자의무를 부담하므로 주주는 인수가액의 범위내에서 유한책임을 진다. 이를 주주유한책임이라 부르는데, 이것은 주식회사의 본질적인 요소이므로 정관 또는 주주총회의 결의로 이와 달리 정할 수 없다. 이와 달리 정한 정관 또는 주주총회의 결의는 무효이다.
따라서 주주는 회사의 채권자와 아무런 관련이 없고 회사에 대하여 그가 가지는 주식의 인수가액의 한도로 유한책임을 질 뿐이며, 이미 주식의 인수가액을 납입한 주주는 더 이상의 책임을 부담하지 않는 것이 원칙이다.
다만, 이에는 두가지의 예외가 있는데, 첫 번째 예외가 법인격부인의 법리이며 두 번째 예외는 과점주주의 제2차납세의무이다.
주식회사의 과점주주는 해당회사가 국세를 체납하는 경우 그 국세의 2차납부 의무를 부담하게 되는데 근거조항은 국세기본법 제39조 이다.
국세기본법 제39조 (출자자의 제2차납세의무) ①법인(주식을 한국증권거래소에 상장한 법인을 제외한다)의 재산으로 그 법인에게 부과되거나 그 법인이 납부할 국세·가산금과 체납처분비에 충당하여도 불족한 경우에는 그 국세의 납세의무의 성립일 현재 다음 각호의 1에 해당하는 자는 그 부족액에 대하여 제2차납세의무를 진다. 다만, 제2호의 규정에 의한 과점주주의 경우에는 그 부족액을 그 법인의 발행주식총수(의결권이 없는 주식을 제외한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 출자총액으로 나눈 금액에 과점주주의 소유주식수(의결권이 없는 주식을 제외한다) 또는 출자액(제2호 가목 및 나목의 과점주주의 경우에는 당해 과점주주가 실질적으로 권리를 행사하는 주식수 또는 출자액)을 곱하여 산출한 금액을 한도로 한다.
1. 무한책임사원
2. 과점주주중 다음 각목의 1에 해당하는 자
가. 당해 법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 51이상의 주식 또는 출자지분에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 자
나. 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·리사 기타 그 명칭에 불구하고 법인의 경영을 사실상 지배하는 자
다. 가목 및 나목에 규정하는 자의 배우자(사실상 혼인관계에 있는 자를 포함한다) 및 그와 생계를 같이하는 직계존비속
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